Pengertian direksi menurut Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbuka (UUPT) merupakan Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Direksi Perseroan mempunyai kewenangan dan kapasitas yang ditentukan dalam anggaran dasar (AD) dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Adapun kewenangan lainnya yang dimiliki oleh direksi turut diatur pada beberapa pasal dalam UUPT, diantaranya adalah Pasal 92, 97, dan 98. Pasal 92 UUPT berisikan beberapa ayat mengenai kewenangan Direksi, dimana direksi dalam suatu Perseroan Terbatas memiliki kewenangan sebagai berikut:
- Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
- Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Dalam Pasal 92 ayat (5) tertera bahwa apabila Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
Lalu pada Pasal 97 UUPT juga dijelaskan pada setiap ayat mengenai kewenangan lainnya dari Direksi, yang dimana kewenangan dari Direksi yaitu:
- Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).
- Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
- Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
- Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Kewenangan direksi dalam mewakili Perseroan sifatnya tidak terbatas dan juga tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UUPT, anggaran dasar atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Maksud dari adanya pengecualian tersebut adalah supaya penentuan bahwa Perseroan dapat diwakili oleh anggota direksi tertentu bisa dilakukan oleh anggaran dasar sesuai dengan aturan yang tertulis pada Pasal 98 UUPT. Pada Pasal 98 UUPT juga dijelaskan bahwa Direksi memiliki kewenangan untuk mewakili Perseroan untuk melakukan perbuatan hukum baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan UUPT dan anggaran dasar.
Meskipun seorang Direksi suatu Perseroan pada dasarnya memiliki kebebasan untuk melakukan suatu tindakan-tindakan pengurusan perseroan dalam arti yang luas, namun pada perbuatan-perbuatan tertentu undang-undang memberikan batasan atau pengecualiannya. Pembatasan ini misalnya menyangkut perbuatan kepemilikan atau perbuatan penguasaan. Terhadap perbuatan-perbuatan tersebut, Direksi tidak bebas dalam memutuskan sendiri, melainkan Direksi diwajibkan terlebih dahulu untuk memperoleh persetujuan dari RUPS atau komisaris. Beberapa batasan tersebut terkait dengan transaksi tertentu yang dilakukan, dimana transaksi tersebut memiliki syarat bahwa Direksi memerlukan persetujuan atau approval khusus dari organ Perseroan lainnya, yaitu RUPS dan/atau Dewan Komisaris. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) sendiri telah mengatur pembatasan wewenang Direksi dalam Pasal 99 dan juga Pasal 102 UUPT.
Berdasarkan Pasal 99 UUPT, kewenangan seorang direksi bukan berarti tidak memiliki batasan dalam memiliki suatu Perseroan. Dalam hal tertentu, seorang direksi tidak berwenang memiliki Perseroan apabila:
- Terjadi suatu perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau
- Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Apabila terjadi hal demikian, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah:
- Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;
- Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau
- Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Selain itu, pada Pasal 102 ayat (1) UUPT juga ditegaskan bahwa seorang Direksi wajib memperoleh persetujuan dari RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan. Hal tersebut dilakukan dengan syarat bahwa kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang transaksinya saling berkaitan ataupun tidak. Yang dimaksud dengan transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan adalah transaksi yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang diatur dalam anggaran dasar Perseroan. Hal tersebut memiliki arti bahwa seorang Direksi perlu memperoleh persetujuan dari RUPS apabila Perseroan ingin menjadikan kekayaan Perseroan sebagai jaminan untuk utang Perseroan sendiri ataupun utang pihak lain (induk dan juga anak perusahaan).
Pasal 104 UUPT dalam ayatnya juga menjelaskan hal lain terkait batasan wewenang seorang Direksi. Direksi tidak berwenang untuk mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
Selain diatur dalam UUPT, pembatasan seperti ini juga dapat ditemukan dalam Anggaran Dasar dari Perseroan. UUPT sendiri telah mengakomodir ini didalam ketentuan Pasal 117 UUPT. Karena pembatasan ini diatur dalam Anggaran Dasar maka pengaturannya akan berbeda antara Perseroan yang satu dengan yang lainnya. Namun secara umum, dalam praktik terkait dengan transaksi meminjam atau meminjamkan uang atau ketika mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain biasanya diatur dalam Anggaran Dasar. Untuk transaksi-transaksi tersebut biasanya dibutuhkan persetujuan dari Dewan Komisaris saja. Kedua hal ini adalah pratik yang umum, namun secara lebih jelasnya bisa terdapat ketentuan lain dalam anggaran dasar Perseroan tertentu.
Oleh : Ayu Kharismadiani